Due diligence

Un acquéreur voit une entreprise de l’extérieur : ses comptes, ses clients, le récit du vendeur. Ce qui se trouve en dessous — un contrat que le principal client peut résilier en cas de changement de propriétaire, un bail au nom d’un tiers, une réclamation pas encore introduite — n’apparaît que si quelqu’un va le chercher. Découvert tôt, un tel point se règle dans le prix ou dans le contrat. Découvert après la réalisation, il reste le plus souvent le problème du seul acquéreur.

L’audit juridique est une manière organisée de regarder. L’acquéreur peut le mener, ou le vendeur peut le commander avant une cession, pour préparer le terrain et éviter les surprises à la table des négociations. Il va bien au-delà de la lecture des contrats :

• les règles relatives aux engagements de confidentialité, et à l’usage qu’un candidat acquéreur peut faire de ce qu’il apprend ;
• les règles relatives au partage d’informations sensibles avec un candidat acquéreur qui est aussi un concurrent ;
• les règles relatives au traitement des données personnelles du personnel et des clients dans une salle de données ;
• les règles relatives à la preuve de la propriété des actions, des actifs et de la propriété intellectuelle dont l’entreprise dépend ;
• les règles relatives aux clauses de changement de contrôle qui permettent à un cocontractant de mettre fin à un contrat essentiel ;
• les règles relatives aux autorisations et licences, et à la question de savoir si elles survivent à l’opération ;
• les règles relatives aux passifs cachés — litiges en cours, questions sociales et risques environnementaux ;
• les règles qui déterminent qui peut se fonder sur les conclusions, et quelle responsabilité assument ceux qui les rédigent.

Nos avocats peuvent vous y accompagner.